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科迪乳业回复二度重组科迪速冻问询 取消募资标的增值率下降

作者:http://www.shycyl.co发布时间:2019-05-15 14:08

交易完成后,科迪速冻将成为上市公司的全资子公司,上市公司的总资产、净资产和营业收入规模均将得以提升。随着业务协同效应的发挥,上市公司将在乳制品之外增加新的业绩增长点,通过拓展上市公司业务领域,提升盈利能力和抗风险能力。因此,本次交易有利于改善上市公司财务状况。同时,随着业务协同效应的发挥,上市公司将在乳制品之外增加新的业绩增长点,增强持续盈利能力。

此外,前次重组方案中,科迪乳业购买资产股份发行价格以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价,发行股票的价格不低于市场参考价的90%,即确定为3.86元/股。而本次重组方案,科迪乳业购买资产股份发行价格以定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价,发行股票的价格不低于市场参考价的90%,即确定为3.14元/股。

时隔不足半年再度重启收购河南科迪速冻食品有限公司(下称“科迪速冻”)的科迪乳业(002770),5月13日晚间回复监管层问询,着重阐述了两次重组的不同。

本次重组,上市公司拟以发行股份的方式购买科迪速冻全体股东100%股权。取消向特定对象发行股份募集配套资金,同时交易对方增加了中原资产。

针对深交所中小管理部提出两次重组预案是否存在变化的问题,科迪乳业回复称,前次重组中,上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买控股股东科迪食品集团股份有限公司(下称“科迪集团”)持有的科迪速冻69.78%股权,以发行股份的方式购买张少华、张清海、许秀云等29名自然人所持有的科迪速冻30.22%股权,并向特定对象发行股份募集配套资金。

或有利于改善财务状况

对于重启本次重组的原因,科迪乳业也分析称,经过多年发展,上市公司乳制品业务已经进入健康、稳步、可持续发展阶段,为增加新的业务增长点,提升竞争力,上市公司拟在食品制造业进一步拓展产品种类,增加产业协同性。科迪速冻近年来业绩增长较快,发展势头较好,作为优质资产注入上市公司,将有利于拓展上市公司业务领域,提升上市公司盈利能力和抗风险能力。

对于上述预案变动原因,科迪乳业回复表示称是为了加快本次重大资产重组的实施进程。

科迪乳业表示,前次重组中,以2018年3月31日为预估基准日,科迪速冻100%股权的预估值为14.59亿元,预估增值率344.54%。而本次重组方案以2018年12月31日为预估基准日,科迪速冻100%股权的预估值为14.8亿元,相较科迪速冻未经审计的母公司账面净资产3.92亿元,增值10.88亿元,预估增值率为277.38%,参考前述预估结果,并经各方协商一致,交易标的资产的交易作价暂定为14.8亿元。

取消募资标的增值率下降

科迪速冻系科迪集团的控股子公司,主要业务为生产、销售速冻食品,产品主要包括速冻面米产品以及速冻肉制品,包括如汤圆、水饺、馄饨、粽子、火锅料理、烤肠等。该公司为国内速冻米面行业先驱企业,具有较高的消费者认知度和市场影响力,收购科迪速冻系整合科迪集团名下食品板块业务,实现业务协同的重要战略步骤。2019年以来,受国家不断鼓励上市公司实施重大资产重组等因素影响,上市公司认为已经具备再次启动收购科迪速冻的条件。

问询函关注到,按照科迪速冻未经审计的财务数据,2017年12月31日、2018年12月31日,科迪速冻的资产负债率分别为70.89%、67.08%,上市公司同期的资产负债率分别为41.25%、47.58%,因此要求科迪乳业说明本次交易是否有利于改善上市公司财务状况。

根据中原资产与科迪集团签署的《债转股意向协议》及中原资产出具的同意函,中原资产以其对科迪集团享有的债权作为支付对价来购买科迪集团持有的科迪速冻部分股权,中原资产同意在成为科迪速冻股东后,中原资产将作为科迪乳业本次发行股份购买科迪速冻100%股权的交易对方。

此外,新的交易预案中,科迪速冻的增值率出现下调。

科迪乳业表示,本次交易后,上市公司的资产负债率会有一定幅度的上升,但仍处于合理水平,同时交易后科迪乳业资产负债率略高于同行业上市公司的资产负债率的算术平均值,但并未偏离同行业上市公司资产负债率最高值。

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